貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所

企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范在貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“交易所”）進(jìn)行的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國(guó)務(wù)院令第378號(hào)）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國(guó)務(wù)院國(guó)資委、財(cái)政部令第32號(hào)）及《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕120號(hào)）等和省、市關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本所實(shí)際，制定本操作規(guī)程。

第二條 本規(guī)則所稱企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易，是指履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”）在履行相關(guān)決策和批準(zhǔn)程序后，通過交易所發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開信息披露轉(zhuǎn)讓其對(duì)企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益的行為。

第三條 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易遵循等價(jià)有償和公開、公平、公正的原則，交易活動(dòng)應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)和國(guó)資管理相關(guān)規(guī)定。

第二章 委托受理

第四條 產(chǎn)權(quán)交易轉(zhuǎn)讓方向本所提出企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)與本所簽訂《交易服務(wù)委托合同》同時(shí)遞交下列相關(guān)資料，并保證其合法性、真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性，資料包含但不限于以下：

（一）轉(zhuǎn)讓方主體資格證明材料；

（二）轉(zhuǎn)讓方章程或章程性文件；

（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準(zhǔn)文件；

（四）標(biāo)的企業(yè)主體資格證明材料；

（五）標(biāo)的企業(yè)章程或章程性文件；

（六）標(biāo)的企業(yè)股東會(huì)決議（標(biāo)的企業(yè)為有限責(zé)任公司時(shí)提供）；

（七）標(biāo)的企業(yè)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（涉及參股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可不提供）、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及其核準(zhǔn)或備案文件；

（八）最近一個(gè)年度審計(jì)報(bào)告和最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表；

（九）職工安置方案及職工代表大會(huì)或職工大會(huì)決議（涉及職工安置時(shí)提供）；

（十）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案（涉及參股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可不提供）；

（十一）其他需要的材料。

第五條 轉(zhuǎn)讓方遞交的材料具備合法性、完整性的，本所予以接收登記。本所對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)信息披露內(nèi)容進(jìn)行規(guī)范性審核。

第三章 信息披露

     第六條 轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排，采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過交易所網(wǎng)站分階段對(duì)外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方，信息公告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況；

　　（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)；

　　（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準(zhǔn)情況；

　?。ㄋ模┺D(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一個(gè)年度審計(jì)報(bào)告和最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等（轉(zhuǎn)讓參股權(quán)的，披露最近一個(gè)年度審計(jì)報(bào)告中的相應(yīng)數(shù)據(jù)）；

　　（五）受讓方資格條件（適用于對(duì)受讓方有特殊要求的情形）；

　?。┙灰讞l件、轉(zhuǎn)讓底價(jià)；

　?。ㄆ撸┢髽I(yè)管理層是否參與受讓，有限責(zé)任公司原股東是否放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

　　（八）公開遴選方式，受讓方選擇的相關(guān)評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)；

（九）其他需要披露的事項(xiàng)。　

其中信息預(yù)披露應(yīng)當(dāng)包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款內(nèi)容。

第七條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照要求向交易所提供披露信息內(nèi)容的紙質(zhì)文檔材料，并對(duì)披露內(nèi)容和所提供材料的合法性、真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露的規(guī)范性負(fù)責(zé)。

第八條 公開遴選方式包括網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)等其他遴選方式。

第九條 因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓行為獲批后10個(gè)工作日內(nèi)，通過交易所進(jìn)行信息預(yù)披露。

第十條 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。首次信息披露的期限應(yīng)當(dāng)不少于20個(gè)工作日，并以交易所發(fā)布的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中的起始日為準(zhǔn)。

第十一條 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓首次信息披露時(shí)的轉(zhuǎn)讓底價(jià)不得低于經(jīng)備案或者核準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。如在規(guī)定的披露期限內(nèi)未征集到意向受讓方，轉(zhuǎn)讓方可以在不低于評(píng)估結(jié)果90％的范圍內(nèi)設(shè)定新的轉(zhuǎn)讓底價(jià)再次進(jìn)行披露。如新的轉(zhuǎn)讓底價(jià)低于評(píng)估結(jié)果的90％，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在獲得經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位書面同意后，重新進(jìn)行信息披露，披露時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。

信息發(fā)布期按工作日計(jì)算，遇法定節(jié)假日以政府相關(guān)部門公告的實(shí)際工作日為準(zhǔn)。

第十二條 在規(guī)定的信息披露期限內(nèi)未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息披露內(nèi)容的，轉(zhuǎn)讓方可以按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓披露內(nèi)容的約定延長(zhǎng)信息公告期限，每次延長(zhǎng)期限應(yīng)當(dāng)不少于5個(gè)工作日。

第十三條 轉(zhuǎn)讓方可以在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露內(nèi)容中提出交納交易保證金的要求，保證金一般不超過轉(zhuǎn)讓標(biāo)的轉(zhuǎn)讓底價(jià)的30%。

第四章 登記意向受讓方

第十四條  意向受讓方應(yīng)當(dāng)在信息披露期間，向交易所提出產(chǎn)權(quán)受讓申請(qǐng)，并遞交《意向受讓申請(qǐng)書》及相關(guān)附件等紙質(zhì)材料，確認(rèn)已知曉信息披露內(nèi)容中載明的所有內(nèi)容和交易條件，并遵守相關(guān)法律法規(guī)及交易規(guī)則。

第十五條  意向方受讓方提供材料包含但不限于：

（一）意向受讓申請(qǐng)書；

（二）主體資格證明材料；

（三）章程或章程性文件（法人或其他組織提供）；

（四）交易保證金須知，交易服務(wù)費(fèi)須知；

（五）近一期財(cái)務(wù)報(bào)表  （法人或其他組織提供）；

（六）信息披露中要求提供的其他材料。

以上信息和材料的合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性由意向受讓方負(fù)責(zé)。

第十六條 交易所對(duì)意向受讓方提交的申請(qǐng)書及附件材料的齊全性進(jìn)行審核。

第十七條  交易所在對(duì)意向受讓方資格確認(rèn)后5個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行書面告知，并由轉(zhuǎn)讓方在接收書面告知起5個(gè)工作日內(nèi)向交易所書面回復(fù)，交易所接收書面回復(fù)起3個(gè)工作日內(nèi)向意向受讓方出具意向資格通知書。

第五章 組織交易簽約

第十八條  產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的公開遴選方式組織競(jìng)價(jià)。公開遴選方式包含網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)等其他遴選方式。

第十九條  經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個(gè)符合受讓條件的意向受讓方時(shí)，由交易所組織交易雙方按轉(zhuǎn)讓底價(jià)與買方報(bào)價(jià)孰高原則直接簽約。

第二十條交易所組織交易雙方按照本所交易制度的規(guī)定，簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。拒絕簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的，拒簽方方應(yīng)按交易所交易制度和有關(guān)法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第二十一條 《產(chǎn)權(quán)交易合同》條款包括但不限于：

?。ㄒ唬┊a(chǎn)權(quán)交易雙方的名稱與住所；

　（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的基本情況；

?。ㄈ┊a(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式；

?。ㄋ模┺D(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用事宜，如何安排（涉及職工安置的需提供）；

?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)處理；

?。┺D(zhuǎn)讓價(jià)格、付款方式及付款期限；

　（七）產(chǎn)權(quán)交割事項(xiàng)；

?。ò耍┖贤纳l件；

?。ň牛┖贤瑺?zhēng)議的解決方式；

?。ㄊ┖贤鞣降倪`約責(zé)任；

?。ㄊ唬┖贤兏徒獬臈l件。

《產(chǎn)權(quán)交易合同》自交易雙方簽字蓋章之日起生效，并遞交一份本所備案。

　第二十二條 交易雙方不得以交易期間標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)性損益等理由對(duì)已達(dá)成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

第六章 結(jié)算交易資金

第二十三條 交易資金包括交易保證金和交易價(jià)款，以人民幣計(jì)價(jià)。

第二十四條 交易資金統(tǒng)一通過交易所指定結(jié)算賬戶進(jìn)行收付。

因特殊情況交易價(jià)款不能通過產(chǎn)權(quán)交易所結(jié)算的，轉(zhuǎn)讓方須向交易所提供轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第二十五條 交易價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)一次付清。

受讓方交納的交易保證金可以按交易合同約定轉(zhuǎn)為交易價(jià)款。

交易價(jià)款金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易價(jià)款數(shù)額不低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付，其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第二十六條 《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價(jià)款后，對(duì)符合產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款劃出條件的，交易所應(yīng)當(dāng)及時(shí)向轉(zhuǎn)讓方劃出交易價(jià)款。

第二十七條 《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效后，交易所應(yīng)當(dāng)將交易結(jié)果通過交易所網(wǎng)站對(duì)外公告，公告內(nèi)容包括交易標(biāo)的名稱、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評(píng)估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓底價(jià)、交易價(jià)格，公告期不少于5個(gè)工作日。

第二十八條 交易雙方應(yīng)自簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》同時(shí)向交易所交納交易服務(wù)費(fèi)。交易所收到服務(wù)費(fèi)用后，出具收費(fèi)憑證。

第七章 出具交易憑證

第二十九條 《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價(jià)款（或首期交易價(jià)款）及交易服務(wù)費(fèi)用后，交易所應(yīng)當(dāng)及時(shí)為交易雙方出具交易憑書。

第三十條 產(chǎn)權(quán)交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形時(shí)，交易所應(yīng)當(dāng)在交易行為獲得政府相關(guān)部門批準(zhǔn)后出具交易憑證書。

第三十一條 交易憑證書應(yīng)當(dāng)載明：簽約日期、信息披露情況、轉(zhuǎn)讓方全稱、受讓方全稱、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的全稱、交易方式、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、撤銷憑證條款等內(nèi)容。

第三十二條 交易憑證書應(yīng)當(dāng)使用統(tǒng)一格式打印，不得手寫、涂改。

第八章 附則

第三十三條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)方可以向交易所申請(qǐng)調(diào)解。爭(zhēng)議涉及產(chǎn)權(quán)交易所時(shí)，產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)方可以向交易所的監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解。

第三十四條 國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，涉嫌侵犯國(guó)有資產(chǎn)合法權(quán)益的，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以要求產(chǎn)權(quán)交易所終結(jié)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第三十五條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)中止、終結(jié)情形的，交易所應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)站上公告或書面通知相關(guān)方。

第三十六條 交易雙方應(yīng)當(dāng)按照《貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司服務(wù)費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)》支付服務(wù)費(fèi)用，《貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司服務(wù)費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)》在交易所站公示。

第三十七條 本規(guī)則及相關(guān)操作細(xì)則、實(shí)施辦法等，涉及按照日、月計(jì)算期間的，開始的當(dāng)日不算入，從次日起開始計(jì)算。

信息預(yù)披露及信息披露公告時(shí)間按工作日計(jì)算，遇法定節(jié)假日以政府相關(guān)部門公告的實(shí)際工作日為準(zhǔn)。

第三十八條 境外國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓參照本規(guī)則執(zhí)行。

第三十九條 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及相關(guān)政府部門對(duì)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有特殊規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第四十條 本規(guī)則由交易所負(fù)責(zé)解釋。

第四十一條 本規(guī)則自頒布之日起施行。